外商独资公司章程
______________有限公司
外商独资公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定本章程。
第二条 投资者名称:……
英文名称:……
在……国(地区)登记注册,法定地址:……
电话:……传真:……
法定代表姓名:……,职务:……,国籍:……
(注:1、投资者为自然人的,写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真;2、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的,应分别列出各方情况。)
第三条 外资企业名称:……(深圳)有限公司(以下简称公司)
公司法定地址:中国广东省深圳市……
第四条公司为有限责任公司,是……(注:投资者名称)投资经营的企业,并以其认缴的出资额承担企业责任。
第五条公司经深圳市人民政府审批机构批准成立,并在深圳市登记注册,为企业法人,应遵守中华人民共和国法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。
第二章 宗旨和经营范围
第六条 公司宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,并获取满意的回报。
第七条 公司经营范围:(注:投资者可根据申报项目特点进行填写)
第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施,须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第九条 公司可以在中国市场销售产品。
国家鼓励公司出口其生产的产品。
第十条 公司有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资,在同等条件下,享受与中国企业同等的待遇。
第三章 投资总额和注册资本
第十一条 公司投资总额:……万美元(注:或其他外币)
公司注册资本(出资额):……万美元(注:或其他外币)
(注:如果合营企业投资总额与注册资本存在差额,应说明境内、境外筹措的途径及数额。)
公司注册资本出资方式及期限,按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中:
现金:……万美元;
设备:……万美元。
公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元(注:不少于注册资本的15%),自公司营业执照签发之日起九十天内投入;第二期……万美元,自营业执照签发之日起……。
(注:不分期而一次缴清出资的,应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的,自营业执照签发之日起,全部缴齐出资的期限为:注册资本在50万美元以下(含50万美元)的为一年内;注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的为一年半内;注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的为二年内;注册资本在300万美元以上、1000万美元以下(含1000万美元)的为三年内;注册资本在1000万美元以上的,出资期限由审批机构根据实际情况审定。)
第十二条 公司缴付出资额后三十天内,应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。
第十三条 公司在经营期内,不得减少注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。
第十四条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更,须经公司董事会一致通过后,报原审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
第四章 董事会
第十五条 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事项,并向投资者负责。
第十六条 董事会由…名成员组成(注:3-13名),其中董事长1人、副董事长…人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事长和董事每届任期…年。经继续委派可以连任。董事人选的更换,应书面通知董事会。
第十七条 董事长是公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间,依照企业章程和董事会决议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的,委托副董事长或其他董事代为履行,但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责,不得委托他人代行。
第十八条 董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜:
(一)制定和修改组织机构和人事计划;
(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级管理人员,并决定他们的权利、义务和薪酬;
(三)制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划,审批总经理或管理部门提出的重要报告;
(四)修订公司章程;
(五)审查经营状况,批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);
(六)提取储备基金、职工奖励及福利基金;
(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;
(八)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;
(九)决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散;
(十)负责公司中止或期满的清算工作;
(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。
第十九条 下列事项须经董事会一致通过:
(一)公司章程的修改;
(二)公司的中止、解散;
(三)公司注册资本的增加、转让;
(四)公司的合并、分立。
第二十条 除第十九条以外的其他事项,须经董事会三分之二以上或半数以上董事通过。(注:应选择一种方式)
第二十一条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。董事长因故不能主持时,可由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议,可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的,可出具委托书委托他人出席和表决。
第二十二条 召开董事会会议应提前……天(注:至少10天)送达开会通知,并说明会议议程和地点。
第二十三条 董事会会议须作详细的书面记录,并由全体出席董事或代理人签字。记录文字使用中文或中文、英文。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由公司抄送全体董事,并连同委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。
董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。
第五章 经营管理机构
第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理,并实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注:根据公司具体情况确定)
第二十五条 公司设总经理1人,副总经理…人。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时,应同副总经理协商。
第二十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)负责执行董事会的各项决议;
(二)组织和领导公司的日常生产建设和经营管理;
(三)在董事会授权范围内,对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务,对内任免下属管理人员;
(四)行使董事会授予的其他职权。
第二十七条 总经理、副总经理每届任期…年,经董事会聘请,可以连任。
第二十八条 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。
第二十九条 总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员,不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。
第三十条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议或按公司的管理规定,予以解聘;对造成公司经济损失或触犯刑律的,要追究相应的经济责任或法律责任。
第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的,应提前…天向董事会提交书面报告,经董事会决议批准,方可离任。
第六章 外商独资公司章程的财务会计
第三十二条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定,结合公司的具体情况,制定公司的财务会计制度,并报深圳市财政、税务部门备案。
第三十三条 公司必须在企业所在地设置会计帐册和进出口货物帐册,实行独立核算,按规定报送会计报表。并依照《中华人民共和国统计法》及深圳市利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。
第三十四条 公司会计年度采用公历年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的,须经税务机关批准。
第三十五